役職員を対象に発行済株式総数の年約3.6%相当の株式報酬を付与、
すべてのステークホルダーに対する価値提供の最大化を目指し、世界基準を志向した大胆な報酬制度を導入
人事・報酬システムでも“WOW”を追求し、次の成長に向けた人材競争力を強化
LINE株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：出澤 剛）は、昨日開催された当社取締役会において、報酬ポリシーの制定、および2019年12月期からの3年にわたる役職員の貢献に対する新たな株式報酬制度を導入する方針を決議しましたので、お知らせいたします。
LINE株式会社は、この度、LINEグループをグローバル企業として成長させ、競争力を高めることにより、中長期的かつ継続的な企業価値向上とすべてのステークホルダーに対する価値提供の最大化を目指すため、2019年12月期から3年間のLINEグループの役職員の貢献に対して、発行済株式総数の年約3.6％相当、3年合計で約10.8%相当のストック・オプション又はその他の株式報酬を発行し、付与する新たな株式報酬制度を導入する方針を決議しました。
そのうち、取締役（社外取締役を除く）の本年度のストック・オプションについては、従業員とは区別し、ストック・オプションの行使に際して、行使可能期間開始日から3年間で10連続営業日の株価平均が7,518円を上回ること、という株価条件を付しております。当社経営陣に、LINEグループの成長と発展に対するさらなるコミットと、より多くの貢献を期待する報酬制度となっております。
報酬ポリシーおよび新たな株式報酬制度の詳細は、別途開示している「ストック・オプション（新株予約権）の付与、及び報酬ポリシー制定に関するお知らせ」にてご覧いただけます。
https://d.line-scdn.net/stf/linecorp/ja/ir/all/LINE_Compensation_20190226.pdf
■導入の背景
コミュニケーションアプリ「LINE」の力強い成長を基盤に、Fintech、AI、Blockchainといった新たな挑戦の中で、更なる飛躍を目指すこれからの3年は、LINEグループにとって「第2の創業期」です。LINEはこれまで、圧倒的なサービス競争力をあらわす「サービスドリブン」の考えのもと、様々なサービスを通じて世の中をより豊かにし、常にユーザーの皆様に驚きを与える"WOW"を追求しながら、NO.1への挑戦を続けてまいりました。
今後のさらなる成長において、LINEグループが競争力を高め、よりコミットして成長をけん引していくためには、グローバルスタンダードにおけるトップクラスの人材が、同じ志を共有し、強固なチャレンジ精神と闘志をもって、失敗を恐れることなく挑戦をし続けることが重要になります。
LINEグループが目指すのは、グローバル企業としての成長です。今回の新たな株式報酬制度は、従来の日本企業の報酬制度の枠組みを超えグローバルスタンダードを志向した大胆な制度であり、サービス面のみならず、人事・報酬システムにおいても"WOW"を目指すものです。これにより、グローバルレベルの成長を目指す極めて重要な期間において、役職員それぞれのサービス成長へのコミットメントを高め、トップクラスの人材を確保し、グローバル規模での競争力の向上を図ります。
これにより、LINEグループ全体をさらに成長させ、企業価値を高め、すべてのステークホルダーへこれまで以上に価値をご提供してまいります。
■新株式報酬制度について
2019年12月期から3年間のLINEグループの役職員の貢献に対して、発行済株式総数の年約3.6％相当、3年合計で約10.8%相当のストック・オプション又はその他の株式報酬を発行し、付与してまいります。取締役（社外取締役を除く）に対する本年度のストック・オプションについては、行使に際して株価条件を付しております。当社経営陣に、LINEグループの成長と発展へのさらなるコミットと、より多くの貢献を期待する報酬制度となっております。
なお、当社では、従来の日本企業の枠を超えた大胆な新株式報酬制度の導入にあたり、欧米企業並みの独立性が担保された報酬委員会を設置いたしました。新株式報酬制度は、報酬委員会の助言・提言を踏まえ、当社取締役会において決定しております。詳細については、「報酬ポリシー」の3.報酬の基本方針-（３）報酬ガバナンスをご参照ください。
【新株式報酬制度の概要】
１）LINEグループの役職員について（取締役・社外取締役・従業員含む）
―付与対象期間：2019年12月期から3年間
―発行数：発行済株式総数の約3.6％相当（各期／単年）のストック・オプション又はその他の株式報酬を発行・付与
―行使可能期間：割当日から3年後以降
―行使条件＊：LINEグループの役職員として勤続していること
２）1)のうち、取締役について（社外取締役を除く）
―付与期間：2019年12月期から3年間
―発行数：１）にある発行済株式総数の約3.6％相当（各期／単年）のうち、約1.26%相当（各期／単年）のストック・オプションを発行し、付与。なお、慎 ジュンホについては、１）にある発行済株式総数の約3.6％相当（各期／単年）のうち、約0.9%相当（各期／単年）のストック・オプションを発行・付与＊＊。
―行使可能期間：割当日から3年後以降
―行使条件＊：
・LINEグループの役職員として勤続していること
・本年度のストック・オプションについては、行使可能期間開始日から3年間で10連続営業日の株価平均が7,518円を上回ること（株価条件付）
※当社取締役の報酬は、2015年3月31日開催の第15回定時株主総会において年額10億円以内と決議されていますが、中長期的かつ継続的な企業価値および株主価値の向上に資するインセンティブを与えることを目的として、上記報酬枠とは別途、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対して、ストック・オプションとして、新株予約権を割り当て、当該新株予約権に関する報酬等の額を、80億円を上限として設定することを2019年3月28日開催予定の第19回定時株主総会に付議します。(対象期間は、2019年1月1日から2019年12月31日まで)
３）1)のうち、社外取締役について
―付与期間：2019年12月期から3年間
―発行数：１）にある発行済株式総数の約3.6％相当（各期/単年）のうち、一定数のストック・オプション又はその他の株式報酬を適切な範囲で発行・付与
―行使可能期間：割当日から3年後以降
―行使条件＊：LINEグループの役職員として勤続していること
※当社取締役の報酬は、2015年3月31日開催の第15回定時株主総会において年額10億円以内と決議されていますが、中長期的かつ継続的な企業価値および株主価値の向上に資するインセンティブを与えることを目的として、上記報酬枠とは別途、社外取締役に対して、ストック・オプションとして、新株予約権を割り当て、当該新株予約権に関する報酬等の額を、6,300万円を上限として設定することを2019年3月28日開催予定の第19回定時株主総会に付議します。(対象期間は、2019年1月1日から2019年12月31日まで)
なお、取締役に対する株式報酬は、株主総会において必要な事項のご承認を得ることを条件として、付与いたします。
＊ストック・オプションを発行した場合の行使条件は、上記に記載された内容のみに限られるものではありません。
＊＊コミュニケーションアプリ「LINE」を生み出し成長させてきた実績に加え、Chief WOW Officer（CWO）として当社グループの革新的なサービス提供、およびイノベーションの推進において極めて重要な役割を担うことを踏まえたものです。